M&A

 

 

КОММЕНТАРИИ

 

 

 

ГЛАВНАЯ

СОБЫТИЯ

ИНФОРМАЦИЯ


СТАТЬИ

КОММЕНТАРИИ

ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

ТЕХНОЛОГИИ

ЛИЧНЫЙ ОПЫТ

ЗА РУБЕЖОМ

ДОКУМЕНТЫ

ПРОЦЕСС

ПРАКТИКА

НА ОБОЗРЕНИЕ


УПРАВЛЕНИЕ

БАНКРОТСТВО

ПРОФЕССИЯ

ЛИЦА

РАЗНОЕ

АРХИВ


ССЫЛКИ

ГОСТЕВАЯ КНИГА


О САЙТЕ

ПРЕДЛОЖЕНИЕ

ФОРУМ

ПОЧТА

 

 

Комментарии к Кодексу корпоративного поведения

Кодекс корпоративного управления: содержание, статус и механизмы реализации

источник: Рынок ценных бумаг

Игорь БЕЛИКОВ,
директор Российского института директоров

Предпосылки развития системы корпоративного управления и появления Кодексов корпоративного управления

Рассуждения о глобализации уже давно стали общим местом в описании развития мирового сообщества в 90-е годы. Процесс этот захватил самые различные сферы. Одним из его проявлений стала глобализация инвестиционных процессов. Произошел массовый выход инвесторов за национальные границы в поисках наиболее прибыльных сфер и объектов использования своих капиталов. По сравнению с прошлыми десятилетиями многократно увеличили масштабы инвестируемых капиталов, расширилась географическое пространство этих вложений и появились новые формы и механизмы их привлечения и использования. У владельцев капиталов появилась возможность не только приходить в новые страны, но и уходить из своих стран в случае значительного ухудшения деловой среды в них. Этот процесс совпал с резким возрастанием роли частного сектора в экономическом развитии, признанием правительствами подавляющего большинства стран частного предпринимательства в качестве основной движущей силы экономики. Результатом этого явилась резкое увеличение спроса на инвестиционные ресурсы и усиление конкуренции за их получение между различными странами и компаниями.

В ряде европейских стран, в которых акционерный капитал до недавнего времени играл менее значительную (по сравнению с банковским) роль в финансировании деятельности компаний (например, Франция Германия, Италия), был предпринят комплекс мер по расширению возможностей для доступа внешних инвесторов, повышению степени прозрачности деятельности компаний и усилению позиций акционеров, не владеющих контрольным пакетом акций. Но особенно значительно конкуренцию за инвестиции подстегнул выход на рынки международных капиталов компаний из стран, ранее находившихся на переферии международных инвестиционных процессов или вообще изолированных от него. Эти страны, в большинстве своем получившие в финансовом мире название «развивающихся рынков» (emerging markets), можно разделить на две подгруппы. Первая – это страны с рыночной экономикой, уровень развития которой, однако, значительно уступает уровню развитых стран. Это такие страны как Греция, Бразилия, Мексика, Индия, страны АСЕАН, ЮАР. Вторая подгруппа – это страны Восточной Европы и бывшего Советского Союза. В первой группе стран ранее большое число существовавшие частные компании (общая численность которых увеличилась, в том числе из за счет активной политики приватизации государственного сектора, проводившейся в предшествующее десятилетие) вышли на уровень, когда ресурсы, на которые они ранее опирались в своем развитии (преимущественно внутренние) уже стали недостаточны. Во второй группе стран массовая приватизация, проведенная в начале 90-х гг., привела к созданию десятков тысяч достаточно значительных по своим размерам компаний, остро нуждающихся в инвестиционных ресурсах для выживания, не говоря уже об амбициозных планах развития. Низкий уровень накоплений, недоверие мелкие инвесторов в ряде этих стран, прежде всего в странах бывшего СССР, и бегство крупного (по национальным масштабам) национального капитала делают привлечение инвестиционных ресурсов, фактически, непременным условием развития их экономики.

Система корпоративного управления

В этой ситуации возникла объективная основа для выработки и внедрения неких общих правил, которые позволили бы потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину о том, на основе каких управленческих принципов действует та или иная компания, кто является ее владельцем, какова степени эффективности ее работы, с тем, чтобы в сжатые сроки и без значительных затрат принять решение о том, вкладывать в нее свой капитал или нет. Совокупность таких правил и составляет сущность системы корпоративного управления. В процессе выработки таких правил деловые круги стран, выступающих преимущественно в качестве инвесторов, опираются на активную поддержку своих правительств и международных организаций, в которых последние играют доминирующую роль (например, ОЭСР). Представители же правительств и деловых кругов стран, выступающих как реципиенты инвестиций, в возрастающей степени осознают, динамика и направления инвестиционных потоков в гораздо большей степени определяются интенсивность и характером международной конкуренции в этой сфере, чем внутренней динамикой экономического развития, национальными правилами и традициями. Во многих из этих стран растет понимание того, что наличие таких правил, понятных и признанных инвесторами из различных стран, и соблюдение их национальными компаниями, является очень важным преимуществом в конкуренции за привлечение капиталов. При этом в последние годы в ряде этих стран растет осознание того, что даже если не полагаться главным образом на иностранных инвесторов, приверженность эффективным принципам корпоративного управления способствует упрочению доверия внутренних инвесторов, привлечению более дешевых и стабильных источников финансирования.

В формировании общих подходов и принципов корпоративного управления активно участвуют не только правительственные органы большого числа стран, но и негосударственные (общественные, предпринимательские) организации и группы. Если усилия государственных органов направлены прежде всего на совершенствование законодательства с целью закрепления обязательности определенных стандартов раскрытия информации и защиты прав акционеров, то деятельность деловых кругов и других негосударственных структур и групп направлена на формирование правил и процедур корпоративного управления, которые были ли бы добровольно приняты большей частью делового сообщества, соответствовали бы признанным международным принципам

Кодексы корпоративного управления разных стран

Результатом такой работы стало появление в различных странах так называемых кодексов корпоративного управления – свода добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. К их числу можно отнести:
• «Кодекс Кэдбери», подготовленный в 1991г в Великобритании. Комитетом под руководством Адриана Кэдбери, сформированным Советом по финансовой информации, Лондонской фондовой биржей и профессиональным союзом бухгалтерских служащих;
• тезисы «Основные направления и проблемы корпоративного управления», подготовленные в 1994г. советом директоров «Дженерал моторз»;
• «Основные принципы и направления корпоративного управления в США», подготовленные в 1998г. Калифорнийским пенсионным фондом гражданских служащих в отставке, являющимся одним из крупным институциональных инвесторов;
• «Кодекс надлежащей практики», подготовленный в 1999г. Бразильским институтом корпоративного управления»;
• Кодекс «Рекомендуемого корпоративного управления», подготовленный в 1998г. Конфедерацией промышленности Индии;
• «Кодекс корпоративного управления», подготовленный в 1999г. Высшим финансовым комитетом Малайзии;
• «Кодекс надлежащей практики и рекомендации для директоров публичных компаний», подготовленный в 1989 г. (с последующими дополнениями) Гонконгской фондовой биржей;
• «Кодекс образцовой практики», подготовленный в 1999г. комитетом по корпоративному управлению Предпринимательского координационного совета Мексики;
• «Кодекс корпоративной практики и поведения», подготовленный в 1994г. Институтом директоров ЮАР при поддержке Предпринимательской палаты ЮАР и фондовой биржи Йоханнесбурга.

Правовой статус этого кодекса корпоративного управления (или, как его часто называют, «Кодекса образцовой практики/Code of best practices») неодинаков в различных странах. В одних странах он является частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом. Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской и Торонтской фондовых биржах, не обязаны следовать Кодексу Кэдбери или Кодексу Деи (канадский вариант кодекса образцового корпоративного управления), однако обязаны указывать, следуют ли они рекомендациям этих документов и объяснить причины отклонений от рекомендуемых стандартов деятельности. Такое требование существенно усиливает степень обязательности рекомендаций кодексов. Кодекс или свод правил «образцового (надлежащего) корпоративного управления/поведения» иногда может выступать частью комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. В других странах кодекс является документом, который носит исключительно рекомендательный характер и не связан с какими-либо обязательными требованиями. Такими, например, являются рекомендации по «образцовому корпоративному управлению», выпускаемые ассоциациями директоров, корпоративных менеджеров и отдельными крупными компаниями носят сугубо добровольный характер. Однако и такие документы могут иметь значительный эффект. Например, американские институциональные инвесторы подталкивают другие американские компании к тому, чтобы соблюдать принципы корпоративного управления, изложенные в документе, принятом «Дженерал Моторз». В Бразилии и Мексике кодексы корпоративного управления являются полностью добровольными для соблюдения. В Индии и Таиланде аналогичные кодексы также являются добровольными и их требования не включены в требования по листингу корпоративных бумаг на биржах этих стран. Однако в Малайзии, в Гонконге и в ЮАР основные требования, изложенные в кодексах корпоративного управления, включены в требования по обязательному раскрытию информации. В странах с развивающимися рынками кодексы КУ, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципами КУ (таким, например, как справедливое отношение к акционерам, раскрытие информации о собственниках компании, ее финансовых показателях, процедуре годового собрания акционеров), которые в странах с развитыми рынками, обычно, закреплены в корпоративной нормативно-правовой базе или законодательстве, регулирующем рынок ценных бумаг.

Основу содержания кодексов корпоративного управления (кодексов «образцовой практики») составляют рекомендации, касающиеся организации, принципов и технологии деятельности совета директоров, который рассматривается как основной и наиболее действенный механизм корпоративного управления. Эти рекомендации, в частности, касаются следующих аспектов деятельности совета директоров:
• функции и задачи совета директоров. При этом особый акцент делается на необходимость обеспечить, чтобы совет играл ключевую роль в выработке стратегии развития компании и контроле за ее реализацией менеджментом;
• процедуры подбора, назначения и увольнения членов совета директоров. При этом особый акцент уделяется необходимости обеспечить их высокую профессиональную компетентность и достаточный уровень реальной независимости тех членов совета, которые не являются менеджерами компании;
• определение и обеспечение разделения функций между членами совета директоров, представляющих менеджмент компании, и независимых членов совета, представляющих интересы акционеров в целом;
• полномочия и обязанности членов совета. При этом особый акцент делается на возможность доступа любого члена совета ко всей необходимой информации;
• структура, полномочия и процедуры деятельности подразделений совета директоров (комитеты по аудиту, вознаграждениям, назначениям);
• процедура работы совета, ответственности его членов.

При этом необходимо отметить, что интерпретация ряда из вышеперечисленных аспектов весьма сильно различается в кодексах различных стран. Так, например, одни кодексы рекомендуют, чтобы документы компании содержали детальное описание критериев определения независимости тех директоров, которые не связаны с менеджментом и представляющих интересы акционеров целом. Другие же считают такую формальную фиксацию излишней. В одних кодексах содержится рекомендация о четкой фиксации процентного распределения мест в совете между исполнительными и независимыми директорами, в других же решение этого вопроса оставляется на усмотрение самой компании, хотя при этом настоятельно подчеркивается необходимость наличия в совете такого числа независимых директоров, которые могли бы оказывать реальное влияние на принятие решений.

Так, например, в мексиканском кодексе указано, что член совета директоров должен посещать не менее 70% заседаний совета. Он также предусматривает, что владелец крупного пакета акций имеет право иметь в составе совета в качестве своего представителя так называемого патримониального директора. Индийский кодекс рекомендует, что один и тот же человек не может быть членом совета директоров более, чем в 10 компаниях одновременно, в то время, как другие кодексы не содержат каких-либо ограничений. Он также рекомендует установить минимальное количественное представительство неисполнительных (т.е. не являющиеся менеджерами данной компании) директоров в составе совета – 30%. Бразильский кодекс рекомендует, чтобы большинство членов совета составляли независимые (т.е. не только не являющиеся менеджерами данной компании, но и не связанные с ней) директора. Он также содержит подробное описание критериев «независимости» директора (так же, как и мексиканский, малазийский кодексы), в том время, как кодексы, принятые в Индии и Гонконге не уделяют специального внимания этой проблеме.

Кодексы корпоративного управления уделяют значительное внимание закреплению правил и процедур, обеспечивающих акционерам компании доступ к информации о деловой деятельности компании, а также раскрытие информации о функционировании механизмов корпоративного управления в ней. Значительное внимание уделяется в кодексах рекомендациям по подготовке и проведению собраний акционеров. При этом акцент делается на закрепление правил и процедур, которые должны обеспечить реальное участие акционеров в принятии решений по важнейшим аспектам деятельности компани (обеспечение принципа «одна акция-один голос»); предварительное предоставление акционерам всей необходимой информации по вопросам, включенным в повестку дня; предоставление возможности акционерам голосовать через своих представителей; условия использования процедуры кумулятивного голосования; утверждение общим собранием назначения высших менеджеров и размера их вознаграждения.

***

Практика создания кодексов «образцового» корпоративного управления получается распространение во все большем числе стран. Как известно, в России также активно обсуждается вопрос о необходимости создания аналогичного документа, который обеспечивал бы возможность акционерам возможность контролировать деятельность менеджмента и обеспечивать свои законные интересы. В частности, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) выступила с инициативой объединить усилия экспертов и специалистов, представляющих эмитентов, акционеров и другие заинтересованные группы с тем, чтобы создать документ, который мог бы стать российским кодексом корпоративного поведения. Эта инициатива вызвала большой интерес в профессиональных кругах. При разработке такого документа, на наш взгляд, опыт стран, в которых такие кодексы уже существует, будет очень полезен.

 

 


 

 
главная | события | о сайте | информация | предложение | форум | почта | гостевая книга  | процесс | статьи | комментарии | законодательство | технологии | личный опыт | на обозрение | за рубежом | документы  | архив | управление | ссылки | практика | банкротство  | профессия  | лица | разное

Author information goes here.
Copyright © 2003 by Mihail   All rights reserved

карта сайта