M&A

 

 

ТЕХНОЛОГИИ

 

 

 

ГЛАВНАЯ

СОБЫТИЯ

ИНФОРМАЦИЯ


СТАТЬИ

КОММЕНТАРИИ

ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

ТЕХНОЛОГИИ

ЛИЧНЫЙ ОПЫТ

ЗА РУБЕЖОМ

ДОКУМЕНТЫ

ПРОЦЕСС

ПРАКТИКА

НА ОБОЗРЕНИЕ


УПРАВЛЕНИЕ

БАНКРОТСТВО

ПРОФЕССИЯ

ЛИЦА

РАЗНОЕ

АРХИВ


ССЫЛКИ

ГОСТЕВАЯ КНИГА


О САЙТЕ

ПРЕДЛОЖЕНИЕ

ФОРУМ

ПОЧТА

 

 

ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ В 2003 ГОДУ

Опубликовано в журнале "Акционерное общество"


Для специалистов акционерных обществ, ответственных за подготовку и проведение годовых общих собраний акционеров, подходят не простые дни. Не успели мы привыкнуть к новому регламенту подготовки и проведения собраний, заложенному в последней редакции Федерального закона "Об акционерных обществах ", как вступил в силу новый нормативный акт. Речь идет о Постановлении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 31 мая 2002 года № 17/пс "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".

Данное постановление существенно изменяет многие привычные нам схемы проведения собрания .

Какова же технология проведения годовых общих собраний акционеров в 2003 году с учетом новаций, внесенных вышепоименованными нормативными актами, а также с учетом обобщения имеющейся арбитражной практики по вопросам оспаривания результатов таких собраний?

Напомним некоторые основы. Годовые общие собрания акционеров во всех акционерных обществах должны быть проведены в период с 1 марта по 1 июля года, следующего за отчетным.

Созыв годового общего собрания является исключительной компетенцией совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, с 1 июля года, следующего за отчетным, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Эта норма действует не зависимо от того, когда был избран действующий состав совета директоров: на предыдущем годовом общем собрании акционеров или на внеочередном общем собрании, состоявшемся уже в новом году.

Годовое общее собрание акционеров не может быть проведено в заочной форме. Тем не менее, в случае направления акционерам бюллетеней для голосования при проведении годового собрания, акционеры могут выразить свое волеизъявление по вопросам повестки дня, направив обществу заполненные бюллетени.

Общий порядок действий по подготовке общего собрания акционеров

Подготовку годового общего собрания следует начинать уже с первых чисел января.

Для того чтобы не допустить процедурных нарушений и избежать негативных последствий, рекомендуется начинать подготовку общего собрания акционеров с разработки и утверждения плана-графика соответствующих мероприятий.

Наиболее длительной и технологически сложной является подготовка годового общего собрания в открытых акционерных обществах с численностью акционеров, превышающей 1000. Ниже приведена таблица (таблица № 1) нормативных сроков подготовки такого собрания.

Таблица № 1

Мероприятия и сроки их осуществления при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров

№№

Мероприятие

срок

1

Дата проведения

срок устанавливается уставом общества, но не ранее, чем 1 марта и не позднее чем 30 июня

2

Выдвижение кандидатов в выборные органы и сбор предложений в повестку дня

до 30 января, если более поздний срок не установлен уставом

3

Рассмотрение Советом директоров предложений по выдвижению и повестке дня

не позднее, чем через 5 дней после окончания срока выдвижения кандидатов

4

Направление Советом директоров уведомления об отказе по внесению предложений в повестку дня общего собрания и выдвинутого кандидата в список кандидатур

не позднее, чем через 3 дня после принятия Советом директоров решения об отказе

5

Дата принятия Советом директоров решения о проведении общего собрания

не регламентируется законодательством, рекомендуемая дата - не позднее, чем за 2 месяца до даты проведения собрания

6

Раскрытие информации о существенных фактах

о решениях, принятых Советом директоров - не позднее 5 дней со дня составления протокола заседания Совета директоров; о дате закрытия реестра - не позднее 5 дней с момента принятия решения о закрытии реестра для составления списка участников собрания

7

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

не ранее, чем дата принятия решения о созыве и не более чем за 50 дней до даты проведения собрания в общем случае; .

8

Утверждение Советом директоров годового отчета

не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

9

Уведомление акционеров о созыве собрания

· не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания - в общем случае;
· не позднее чем за 30 дней, если в повестке дня стоит вопрос о реорганизации;

10

Направление бюллетеней для голосования

при числе акционеров более 1000 - не позднее 20 дней до даты проведения собрания

11

Досрочный прием бюллетеней от акционеров и их учет при определении кворума и подведении итогов голосования

завершается не позднее чем за 2 дня до даты проведения собрания

12

Составление протокола об итогах голосования

не позднее 15-ти дней со дня проведения собрания

13

Составление протокола общего собрания акционеров

не позднее 15-ти дней со дня проведения собрания

14

Доведение до сведения акционеров принятых решений и итогов голосования

Результаты оглашаются непосредственно на собрании либо доводятся до сведения всех лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании, направлением отчета об итогах голосования не позднее 10 дней со дня составления протокола

15

Раскрытие информации о существенных фактах (о проведении годового общего собрания)

не позднее 5 дней с даты составления протокола общего собрания

Примечание: Мероприятия по раскрытию информации осуществляют лишь акционерные общества, подпадающие под действие Положения № 32 ФКЦБ от 12.08.99 г.


Выдвижение кандидатов в органы управления общества и внесение предложений в повестку дня годового общего собрания.

В соответствии со ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер или группа акционеров, владеющих в совокупности двумя и более процентами голосующих акций общества имеет право выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, избираемый на годовом общем собрании акционеров, кандидатов в коллегиальный исполнительный орган (Правление) и на должность генерального директора (если такое избрание входит в компетенцию общего собрания), в состав ревизионной и счетной комиссий, а также внести неограниченное количество предложений в повестку дня собрания. Наряду с предложениями по повестке дня акционеры могут предложить и формулировки решений по предлагаемым вопросам.
При наличии "специального права" Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации также имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров .
Число кандидатов для избрания в тот или иной орган акционерного общества, предлагаемых акционером (группой акционеров) не должно превышать количественного состава соответствующего органа определенного уставом общества или решением общего собрания. Допускается самовыдвижение кандидата. Во избежание в дальнейшем нежелательных коллизий, например систематического отсутствия избранного лица на заседаниях совета директоров желательно предоставить письменное согласие кандидата баллотироваться. В дальнейшем общество обязано будет информировать акционеров о наличии или отсутствии такого согласия. Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, в том числе и не являющееся акционером общества.
Юридическим лицам следует помнить, что их представитель, избранный членом совета директоров, не может быть заменен (ранее завершения срока полномочий избранного состава совета директоров) иначе, чем решением общего собрания акционеров общества.
При наличии у государства специального права, представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в состав совета директоров и ревизионной комиссии не избираются, а назначаются (по одному представителю в каждый орган). В данном случае государство может в любой момент заменить своих представителей.
Предложения акционеров к годовому общему собранию вносятся в течение 30 дней по завершении финансового года, если более поздний срок не предусмотрен уставом общества. Такие предложения должны подаваться в письменной форме с указанием имени (наименования) акционеров, представивших предложения, количества и категории принадлежащих им акций на дату внесения предложения. Предложение должно быть подписано акционером (акционерами). Предложения могут быть направлены почтой, вручены под роспись, а также, если это предусмотрено уставом общества или его внутренними документами, посредством факсимильной или электронной связи.
Акционер не обязан указывать мотивировку предлагаемого вопроса и предоставлять доказательства владения им акциями эмитента, за исключением случая, когда его акции переданы номинальному держателю. В этом случае к предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.
Совет директоров обязан в течение 5 дней со дня окончания приема предложений принять решение о включении предложений в повестку дня собрания и о включении кандидатов в список кандидатур для голосования: либо дать мотивированный отказ. Отказ может быть обжалован в судебном порядке.
Закон устанавливает исчерпывающий перечень оснований для отказа действующим составом совета директоров от внесения кандидатуры в список для голосования. Такими причинами являются:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, подачи предложений;
- акционеры (акционер) не являются владельцами двух процентов голосующих акций акций общества;
- письменное предложение акционера не содержит всей необходимой информации;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах"
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего действующего законодательства.
Если иное не предусмотрено уставом, то такие вопросы, как:
· о реорганизации Общества;
· об увеличении Уставного капитала Общества;
· о дроблении и консолидации акций;
· принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью;
· принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которых составляет более 25 балансовой стоимости активов Общества;
· приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала;
· принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
· утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества
могут быть внесены в повестку дня собрания только по инициативе совета директоров. Мотивированное решение об отказе включить предложение акционера в повестку дня общего собрания (или предложенные кандидатуры в список для голосования) должно быть направлено акционеру в письменном виде в трехдневный срок с момента его принятия
Не следует необоснованно отказывать акционерам, т.к. суд может отменить решения собрания. Совет директоров не имеет права менять формулировки вопросов повестки дня и проектов решений, поступивших в форме предложений от акционеров.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами в установленные уставом сроки для избрания соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Организационные решения совета директоров.

Для проведения общего собрания совет директоров должен принять решение по организационным вопросам.
Определение даты, места и времени проведения.
Общее собрание должно проводиться только в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании.
Дата не может быть определена ранее даты проведения самого заседания совета директоров и не может быть позднее, чем за 50 дней до даты проведения собрания.
Определение типов (категорий) привилегированных акций, являющихся голосующими.
Помимо обыкновенных акций, статус голосующих в силу закона на конкретном годовом общем собрании могут иметь следующие привилегированные акции:
· привилегированные акции типа Б ;
· привилегированные акции общества, предоставляющие в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;
· привилегированные акции общества, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, в случае, если на последнем годовом общем собрании не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
· кумулятивные привилегированные акции общества, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;
· привилегированные акции общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
· привилегированные акции общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций.
Формирование повестки дня.
В повестку дня годового общего собрания акционеров, помимо вопросов предложенных акционерами, в обязательном порядке включаются "базовые" вопросы:
· утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, а также распределения прибыли, в том числе выплата дивидендов.
· избрание Совета директоров;
· избрание ревизионной комиссии (ревизора);
· утверждение аудитора.
Совет директоров вправе включить в повестку дня иные вопросы из числа отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания.

Определение порядка сообщения акционерам о собрании.

Сообщения акционерам могут быть направлены заказным почтовым отправлением и/или вручены лично под роспись. Уставом могут быть предусмотрена возможность опубликования уведомления в конкретном печатном издании (с указанием наименования такого издания) или иные способы письменного уведомления акционеров.

Определение перечня информации, предоставляемой акционерам.
При подготовке и проведении общего собрания акционеров Совет директоров определяет перечень информации (документов), которая предоставляется акционерам. При этом следует учитывать, что Постановлением ФКЦБ № 17/пс существенно расширен состав обязательной информации особенно в случаях, когда повестка дня включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционера права требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций.
Информация должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до собрания, а также непосредственно во время его проведения. Акционеры могут потребовать, а общество обязано за плату, не превышающую себестоимости изготовления, предоставить ему копии указанных документов.

Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования.
В обществе с числом акционеров более 100 голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется только бюллетенями для голосования.
В один бюллетень может быть внесено несколько вопросов повестки дня.
В обществах с количеством владельцев голосующих акций более 1000 избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, при котором на каждую голосующую акцию приходится количество голосов равное количеству вакансий. Акционер вправе распорядится своими голосами по своему выбору: либо отдать все голоса одному кандидату, либо распределить их между несколькими. Бюллетень для кумулятивного голосования должен содержать разъяснение существа такого голосования.
Постановлением ФКЦБ № 17/пс сформулированы дополнительные требования к бюллетеню для кумулятивного голосования:
- бюллетень должен содержать варианты голосования по вопросу избрания членов совета директоров, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался" один раз по отношению ко всем кандидатам;
- бюллетень против имени каждого кандидата должен содержать поле для проставления числа голосов, отданных за соответствующего кандидата лицом, принимающим участие в общем собрании, выбравшим вариант голосования "ЗА".
В случае предварительной рассылки бюллетеней целесообразно ввести дополнительные атрибуты бюллетеня, например печать общества, для минимизации риска подделок.

Составление списка лиц, имеющих право на участие в собрании
Список подготавливается регистратором общества из данных реестра его акционеров на основании запроса эмитента, содержащего указание на типы (категории) привилегированных акций, являющихся на данном собрании голосующими.
В список на основании данных реестра акционеров включаются сведения обо всех акционерах - владельцах обыкновенных акций и привилегированных голосующих акций ( в том числе дробных), доверительный управляющий ( если право голоса ему передано), а также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом.
Акции, выкупленные обществом на баланс не имеют статуса голосующих.
Список должен содержать имя (наименование) каждого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес.
По данным, внесенным в список, происходит рассылка уведомлений о предстоящем общем собрании, регистрация акционеров, прибывающих на собрание, подсчет итогов голосования. Составленный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании является неизменным. Если в период после даты составления списка, но до даты проведения собрания, один акционер продаст все или часть своих акций другому акционеру, то он одновременно должен выдать покупателю доверенность на участие в предстоящем общем собрании.
Внесение изменений в указанный список акционеров допускается только при исправлении ранее допущенной технической ошибки или восстановлении нарушенных прав лиц на дату составления списка.
При подготовке списка номинальные держатели обязаны будут по запросу регистратора раскрыть информацию о реальных владельцах акций на дату составления списка.
Общество обязано предоставить любому заинтересованному лицу на основании его письменного требования выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в течение трех дней со дня предъявления требования.
Список лиц, имеющих право на участие в собрании предоставляется для ознакомления лицам, владеющим не менее одного процента голосующих акций. При этом данные документов и почтовые адреса физических лиц, могут быть предоставлены только с их согласия.

Уведомление акционеров о проведении общего собрания
Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании уведомляются обществом о предстоящем общем собрании акционеров посредством направления сообщений.
Сообщение должно быть направлено в установленные законом сроки каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручено под роспись. Уставом общества могут быть предусмотрены иные способы письменного уведомления акционера о предстоящем собрании: простым почтовым отправлением, публикацией уведомления в печатном издании, наименование которого определено уставом общества.
В случае почтовой отправки сообщений, последние рассылаются акционерам по адресам, содержащимся в реестре акционеров общества. В случае, если акционер изменил свой адрес, он обязан уведомить об этом реестродержателя.
Сообщение о проведении общего собрания направляется также номинальным держателям, если на момент составления списка акционеров такие в реестре имеются.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ сделанными в срок считаются почтовые отправления, сданные на почту или телеграф до 24 часов последнего дня срока.
Важно отметить, что если в повестке дня собрания присутствуют вопросы, решения по которым могут повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, то в уведомлении должна присутствовать эта информация, а также сведения о цене выкупа акций и порядке его осуществления.
В случае переноса общего собрания по причине отсутствия кворума акционеры уведомляются о дате проведения повторного собрания в том же порядке, как при созыве несостоявшегося. При переносе даты проведения общего собрания на срок менее чем на 40 дней, акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании. При переносе собрания на больший срок, список акционеров, имеющих право на участие в собрании, формируется вновь. Общества с количеством владельцев голосующих акций более 1000 обязаны не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания направить или вручить под роспись акционерам бюллетени для голосования.

Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, предложений по размеру дивидендов
Поскольку годовой баланс в акционерных обществах бывает готов только в последних числах первого квартала, а аудиторское заключение по нему еще позднее, то утверждение баланса, годового отчета общества и принятие формулировки предложения общему собранию об использовании прибыли (в том числе о выплате дивидендов) - решается на отдельном заседании Совета директоров. Требования к структуре годового отчета изложены в Постановлении ФКЦБ № 17/пс.
Решение о выплате дивидендов принимается с учетом установленных законодательством ограничений. Например выплата объявленных дивидендов не производится, если на дату их выплаты общество отвечает признакам банкротства или будет отвечать этим признакам после его выплаты, если стоимость чистых активов общества меньше (или станет меньше после выплаты дивидендов) совокупного размера уставного капитала, накопленного резервного фонда и суммы превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью (конечно, если такая ликвидационная стоимость предусмотрена уставом общества). Обществу запрещается принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям до принятия решения о выплате дивиденда по привилегированным акциям (размер дивиденда по которым определен в уставе), а в случае выпуска обществом привилегированных акций нескольких типов, закон требует соблюдать установленную уставом очередность в выплате дивидендов. Формулировка решения о выплате дивидендов может содержать срок выплаты дивидендов, если он не определен уставом общества.
Годовая бухгалтерская отчетность после утверждения общим собранием публикуется обществом не позднее 1 июля года, следующего за отчетным, в полной или сокращенной форме в любых средствах массовой информации, доступных для всех акционеров общества. Требования к публикации установлены в Федеральном законе "О бухгалтерском учете" и Приказе Минфина № 101 от 28.11.96 "О порядке публикации отчетности открытым АО"
Руководители организаций и лица ответственные за организацию и ведение бухгалтерского учета в случае несоблюдения сроков публикаций привлекаются к административной или уголовной ответственности в соответствии с законодательством РФ .


Счетная комиссия.

В соответствии со ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 должна быть создана счетная комиссия в составе не менее 3 -х человек.
В состав счетной комиссии не могут входить члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены исполнительного органа общества, а также лица, выдвигаемые для избрания на эти должности.
В обществах с числом акционеров более 500 функции счетной комиссии, выполняет регистратор общества. В обществах, где менее 500 акционеров, регистратор может выполнять функции счетной комиссии только на основании соответствующего решения общего собрания.
При предоставлении услуг счетной комиссии со стороны юридического лица вопрос о членах счетной комиссии, их количестве и персонализации состава не является существенным. Протокол, подписанный директором регистратора и заверенный печатью регистратора, будет иметь юридическую силу.

Регистрация участников собрания
Регистрация лиц, участвующих в общем собрании в форме собрания должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания.
Счетная комиссия ведет регистрацию участников общего собрания, начиная со времени, указанного в уведомлении о созыве собрания и до окончания рассмотрения последнего вопроса повестки дня. Это новация, введенная Постановлением ФКЦБ № 17/пс.
В общем собрании акционеров имеют право участвовать:
· лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании,
· лица, к которым права указанных лиц перешли в порядке наследования или реорганизации,
· их представители, действующие на основании доверенности или закона.
Счетная комиссия идентифицирует обратившихся лиц путем сравнения данных содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании с данными документов предъявляемых обратившимися лицами и выдает всем участникам собрания бюллетени для голосования.
Для идентификации обратившиеся лица предъявляют:
· акционер - физическое лицо - паспорт;
· представитель акционера - юридического лица - паспорт, доверенность или устав общества, протокол органа управления, свидетельствующий о его назначении на должность (в случае если представитель действует без доверенности на основании устава);
· юридическое лицо - правопреемник акционера, образовавшееся в порядке реорганизации последнего - свидетельство о государственной регистрации и устав, содержащий положение о правопреемственности;
· наследник - паспорт и свидетельство о праве на наследование;
· опекун - паспорт и документ, подтверждающий его права опекуна;
· представитель акционерка - паспорт и доверенность на голосование оформленную в установленном порядке.
Идентификация физических лиц осуществляется при совпадении фамилии, имени, отчества и паспортных данных либо места прописки.
При проверке доверенности необходимо обращать внимание на следующие обязательные ее атрибуты: дата, место выдачи; срок действия; наименование представляемого и представителя; наличие места жительства и паспортных данных доверителя и поверенного, указание на полномочия представителя голосовать по всем вопросам повестки дня.
Доверенность может быть заверена нотариусом либо организацией, в которой доверитель учится или работает, жилищно-эксплуатационной конторой по месту жительства, администрацией лечебного заведения, в котором он находится на излечении. Доверенность от юридического лица выдается за подписью его руководителя с приложением печати этой организации.
Доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть заверена нотариально.
Эмитенты практикуют составление коллективных доверенностей, в которых подписи нескольких доверителей заверяются отделом кадров. Законодательство РФ не запрещает наличие в одной доверенности нескольких доверителей. Однако должностное лицо отдела кадров должно помнить об ответственности за достоверность заверенных подписей акционеров
П.1., ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" гласит, что "право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя" Последнее имеет принципиальное значение. Акционер не может иметь множество мнений по одному и тому же вопросу повестки дня собрания, соответственно он либо участвует в работе собрания сам, либо направляет своего представителя. То есть он не может выдать более одной доверенности на свои акции.
Подлинники или нотариально заверенные копии документов, удостоверяющих полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании передаются счетной комиссии.
Полномочия представителя доверителем могут быть прекращены, но только до регистрации представителя счетной комиссией.
В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то полномочия по участию в собрании осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть подтверждены доверенностью.
Лица, прошедшие процедуру регистрации получают под роспись бюллетени для голосования. При наличии у представителя большого числа доверенностей возможна выдача бюллетеня в котором указывается суммарное количество голосов, принадлежащих доверителям. В этом случае ранее выданные бюллетени подлежат погашению.
В случае если общество предварительно рассылает бюллетени для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания, счетная комиссия выдает им бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.
Акционеры, не воспользовавшиеся правом направить предварительно заполненные документы в общество, регистрируются для участия в общем собрании в обычном порядке. Акционеры, предварительно приславшие свои бюллетени, могут участвовать в собрании не проходя процедуру регистрации. Повторно бюллетени этим лицам не выдаются.

Определение кворума собрания
При определении кворума и подсчете голосов, части акций, представляемые дробными акциями, суммируются без округления.
Общее собрание открывается, если по данным счетной комиссии ко времени, обозначенному в уведомлении о его созыве, есть кворум хотя бы по одному вопросу, включенному в повестку дня, т.е если зарегистрировались лица (приняли участие в собрании), владеющие в совокупности более чем половиной голосующих акций общества хотя бы по одному вопросу.
Из этого положения можно сделать вывод, что допускается изменение очередности рассмотрения вопросов повестки дня.
Счетная комиссия в протоколе об итогах голосования должна фиксировать наличие/отсутствие кворума по каждому вопросу повестки дня общего собрания. Следует учесть, что при рассмотрении ряда вопросов кворум будет определятся по разному. Например, при выборах ревизионной комиссии акции членов Совета директоров общества и органов управления не голосуют и исключаются из общего количество голосующих акций общества. При голосовании по сделкам с заинтересованностью кворум определяется от количества голосующих акций общества принадлежащих всем не заинтересованным в сделке акционерам (а не только акционерам, участвующим в собрании).
В случае предварительной рассылки бюллетеней, бюллетени полученные обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения общего собрания учитываются при определении кворума и результатов голосования. Дата получения бюллетеня определяется по дате на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления. При этом идентификация лиц, подписавших присланные бюллетени, законодательством не предусмотрена. Полученные обществом бюллетени для голосования подписанные представителем акционера, действующего на основании доверенности признаются недействительными если не позднее, чем за два дня до даты проведения собрания обществом или счетной комиссией в лице регистратора был получен отзыв доверенности. В этом случае лицо, отозвавшее доверенность или его новый представитель имеют право зарегистрироваться для участия в собрании и получить новый бюллетени.
В случае отсутствия кворума ко времени начала собрания, указанному в уведомлении о его созыве открытие собрания переносится на срок определенный уставом общества или внутренним документом, регламентирующим процедуру проведения общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае если такой срок документами общества не оговорен, открытие собрания переносится на один час.
Если даже после переноса времени начала открытия собрания кворум отсутствует, собрание не проводится. Совет директоров обязан в этом случае назначить дату проведения повторного годового общего собрания.

Особенности процедуры голосования
Решение по вопросам повестки дня общего собрания в формулировке, поставленной на голосование, считается принятым, если за него проголосовало необходимое число голосов.
Многие вопросы компетенции общего собрания решаются простым большинством голосов. То есть для того, чтобы решение было принято, необходимо, чтобы за него проголосовали владельцы 50%+1 акций от общего количества участвующих в собрании голосующих акций.
Решения по целому ряду вопросов: внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение Уставного капитала общества; одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью принимаются Общим собранием акционеров только большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если более высокая норма не определена уставом общества.
Решение об одобрении сделок с заинтересованностью принимается большинством голосов всех незаинтересованных лиц, имеющих право на участие в собрании.
Акционеры зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании после окончания голосования по вопросу порядка ведения общего собрания, вплоть до его закрытия имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня за исключением вопроса о порядке ведения общего собрания.

Подведение итогов голосования
При подведении итогов голосования счетной комиссией бюллетени признаются недействительными:
· если бюллетень по форме и тексту не соответствует образцу, утвержденному советом директоров; · если акционером оставлено более одного варианта решения по рассматриваемому вопросу;
· если при кумулятивном голосовании акционер распределил среди кандидатов в состав совета директоров большее количество голосов, чем он имеет;
· если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования;
· если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (за исключением выборов членов совета директоров, осуществляемого кумулятивным голосованием), по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества;
· если бюллетень не подписан акционером.
При подведении итогов голосования голоса по бюллетеням, признанным счетной комиссией недействительными не учитываются. Но само количество недействительных бюллетеней отражается в протоколе об итогах голосования.
В случае объединения нескольких пунктов повестки дня в одном бюллетене, подсчет голосов по каждому вопросу осуществляется отдельно. При этом нарушения акционеров при процедуре голосования по одному или нескольким вопросам повестки дня не влекут за собой признание недействительным всего бюллетеня в целом.
Важно отметить, что при подведении итогов голосования по вопросам решение которых может повлечь за собой возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, счетная комиссия должна фиксировать не только как проголосовал тот или иной акционер персонально, но и тех акционеров кто не принимал участия в собрании или голосовании по данному вопросу .
При подведении итогов голосования следует учитывать, что при наличии "специального права" представитель государства имеет право вето при решении вопросов:
· о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;
· о реорганизации открытого акционерного общества;
· о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
· об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;
· о совершении открытым акционерным обществом указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
В протоколе об итогах голосования, помимо результатов голосования, по каждому вопросу повестки дня должно быть отражено наличие или отсутствие кворума, а также время начала и окончания регистрации участников собрания, время открытия и закрытия собрания, время начала подсчета итогов голосования, число голосов по бюллетеням, признанным недействительными.
В случае если итоги голосования не были оглашены на собрании (в т.ч. при заочном голосовании) они должны быть доведены в форме отчета об итогах голосования до сведения всех лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров (опубликование в средствах массовой информации, рассылка заказными письмами и др.) в течение 10 дней со дня составления протокола об итогах голосования. Отчет подписывается председателем и секретарем собрания.

Протокол общего собрания
По итогам общего собрания, не позднее 15 дней после его закрытия составляется протокол общего собрания, к которому прилагаются:
· протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в обществе;
· документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Протокол составляется в двух экземплярах, подписывается председателем и секретарем собрания. Протокол счетной комиссии приобщается к протоколу общего собрания акционеров.
Завершающим этапом процедуры проведения собрания является сдача документов в архив. В архив сдаются: копии протоколов всех заседаний Советов директоров, на которых рассматривались вопросы подготовки и проведения собрания; документы, подтверждающие факт своевременного уведомления акционеров о предстоящем собрании (например, списки рассылки заказной корреспонденции с отметкой почтового отделения), список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, опечатанные бюллетени и доверенности, протокол счетной комиссии, протокол общего собрания. Сроки хранения архивных документов устанавливаются ФКЦБ России.

 


 

 
главная | события | о сайте | информация | предложение | форум | почта | гостевая книга  | процесс  | статьи | комментарии | законодательство | технологии | личный опыт | на обозрение | за рубежом | документы  | архив | управление | ссылки | практика | банкротство  | профессия  | лица | разное

Author information goes here.
Copyright © 2003 by Mihail   All rights reserved

Делаем ремонт двухкомнатной квартиры с лучшими интерьерами. . CanadianPharmacyOnlineToUsa.com карта сайта