|
|
ЛИЧНЫЙ ОПЫТ |
|
|
Корпоративный конфликт глазами
регистратора Опубликовано в журнале "Акционерное общество"
Поговорим о конфликтах. Такая тема бепроигрышна для пишущего и
занимательна для читающего. Конфликт - это интрига, действие, всеобщий
ажиотаж. С одним условием - если этот конфликт наблюдать со стороны.
Сколько людей с любопытством наблюдают на автомобильную аварию! А так ли
это интересно и увлекательно тем, кто оказался ее участником или (не дай
Бог) жертвой. Настолько ли это событие интригуще для инспектора ГИБДД?
МЕЖДУ ДВУХ ОГНЕЙ Возьмем для примера самую, пожалуй,
элементарную операцию - выдачу выписки. Без выписки трудно подтвердить
свои права на ценные бумаги перед третьими лицами или, скажем, в суде.
Если регистратор выдаст представителю одной из противоборствующих сторон
выписку ровно на пятый день, то их противники будут довольны - время
затянуто на максимальный срок, а в таких делах лишний день дорогого
стоит. Этого, конечно, не скажешь о тех, кто этой выписки желал - они (в
принципе справедливо) могут сказать, что выписка на самом деле
формируется быстро и тратить пять дней на подготовку стандартного
документа из трех десятков слов, значит играть на стороне их
противников. Само собой, выдача выписки в день обращения за ней вызовет
недовольство первой стороны, которая в столь оперативной реакции
регистратора увидит ангажированность в пользу конкурентов. Можно себе
представить, что даже если столь безобидная и простая процедура
потенциально конфликтна то, какого накала могут достичь страсти по более
принципиальным поводам.
Но и это, как говаривал известный герой
Ершова "только службишка - не служба, служба будет впереди". А "впереди"
начнутся неминуемые претензии к самому регистратору. Их сценарную канву
я уже изложил на примере выписки. И это уже совсем неприятная ситуация,
поскольку она чревата чем угодно - начиная от нервотрепки всем
сотрудникам от директора до уборщицы, и заканчивая значительными
финансовыми потерями на штрафы, оттоком клиентов, проблемами с
лицензией. Размер усилий, необходимых для защиты теперь уже самого себя,
поверьте, требуется огромный. Отвечать на претензии ФКЦБ, давать
объяснения милиции, отбиваться от исков в судах, убеждать судебных
приставов в, порой, полной абсурдности их требований… Апогея этот Содом достигает при начале подготовки к собранию акционеров (как правило, внеочередному - инициированному одним из противников): требования на проведение внеочередного собрания и выдачу списка к нему, арест акций противника, запрет голосовать, иски и исполнительные листы, запреты собраний (а ведь регистратор еще и счетная комиссия общества, где больше 500 акционеров). Объем работы снова возрастает в разы, каждый документ приходится проверять многократно, чтобы избежать даже незначительной ошибки, все это опять прямо и косвенно увеличивает издержки. Я уже не говорю о продолжающемся участии в судах в качестве соответчика или третьего лица (суды это очень любят практиковать), что тоже накладно, как прямо (командировочные), так и косвенно (отвлечение юристов от других неотложных дел). Денег же, повторюсь, практически не прибавляется. Сюда добавляется разница в психологическом подходе: для регистратора весь этот конфликт - огромная головная боль и колоссальная проблема в добавление к массе других такого или иного, менее аврального характера. Помимо бурлящего общества, есть менее взрывоопасные, но это же не означает, что о работе с ними нужно забыть. Конфликтующие же стороны свято уверены, что их проблема - самая животрепещущая и все, буквально все должны бросить другие дела и заниматься только ей. Ни для кого не секрет, что у большинства регистраторов крайне мало резервов под авральные ситуации. Очень небольшая группа моих коллег обладает достаточными ресурсами, чтобы держать частично избыточный персонал под такие конфликты: бюджеты сводятся впритык. Можно, конечно выдвинуть эмитенту требование: у вас тут акционеры конфликтуют, надо бы прибавить денег за оплату наших услуг, но это, боюсь будет неправильно истолковано. Кроме того, к этому моменту генеральных директоров может быть уже более одного. Итак, мы подошли к самому важному… Рано или поздно регистратор может оказаться перед выбором КОГО ПОДДЕРЖАТЬ Действительно, как я уже показывал, даже в рамках законодательства можно дать серьезные преференции одной из сторон конфликта. Соответственно, ничем, в принципе не рискуя, регистратор может поддержать одного из противников. Давайте проанализируем законодательные "зазоры", которые можно использовать в этом случае: 1. Предоставление информации. · выдача выписок - от 0 до пяти рабочих дней; Понятно, что чем быстрее будет получена информация, тем раньше можно будет воспользоваться ею. Особенное значение имеет информация по всему списку акционеров (например, для упрощения скупки акций) и получение списка для проведения собрания акционеров, здесь, как можно видеть, регистратор почти всемогущ. Я не акцентирую особо внимание на том, что в двух этих последних случаях регистратор может выставлять непомерно высокие цены за свою работу, поскольку ценообразование этих услуг очень призрачно. Я лично видел списки, которые были составлены регистратором не в алфавитном порядке, а в порядке номеров лицевых счетов акционеров, что делало их (при 12 тысячах зарегистрированных лиц) затруднительными для использования, но формально буква нормативного акта нарушена не была. 2. Проведение операций. · открытие лицевого счета, внесение изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица, внесение записей о переходе прав собственности на ценные бумаги, внесение записей о блокировании операций по лицевому счету, внесение записи об обременении ценных бумаг обязательствами, внесение записей о зачислении, списании ценных бумаг со счета номинального держателя, конвертация ценных бумаг, принадлежащих отдельным владельцам - от 0 до 3 дней. Думаю, нет необходимости в глубоком анализе этого "зазора". Оперативность проведения операций в реестре жизненно важна для любой из сторон. За эти три дня могут произойти любые события - от инициации собрания до визита приставов-исполнителей с арестом акций одного из противников. Опять же оставим за скобками такие возможности, как проведение операции задним числом или утечка информации в пользу одной из сторон конфликта - мы анализируем только абсолютно законные возможности для благоприятствования одному из противников. 3. Признание полномочий. Не секрет, что в условиях корпоративных войн часто сторонами порождается два и более директора, совета директоров и иных органов управления обществом. От того, кого из них регистратор признает в качестве "законного", тоже зависит достаточно много, а поскольку в нашей прекрасной стране юридическая практика такова, что может быть два абсолютно законных, но полностью противоречащих друг другу судебных решения, "личные" симпатии регистратора могут помочь ему определить, какое из них "более абсолютно законно". 4. Жесткость подхода. Соответственно, регистратор может подходить с разными мерками к однотипным документам, предоставляемым разными сторонами. В одном случае - посмотреть сквозь пальцы на мелкие неточности, в другом цепляться к каждой ерунде, затрудняя, замедляя, удорожая работу, требуя нотариального заверения оригинала паспорта, личной явки покойного… 5. Собрание акционеров. Новации в законодательстве привели к еще большему возрастанию роли регистраторов при осуществлении корпоративных процедур. Акционерные общества, которые имеют свыше 500 акционеров, обязаны привлекать своего реестродержателя в качестве счетной комиссии на собраниях, иначе результаты этих собраний могут быть оспорены. А значит, у регистратора появляется отличный механизм помощи "дружественной" группе акционеров. Впрочем, не буду отбивать хлеб у других авторов журнала - тема "Регистратор и собрание акционеров" достойна отдельной обширной статьи. 6. Взаимодействие с проверяющими-расследующими. Здесь регистратор тоже может очень помочь "друзьям": затянуть предоставление информации, подготовить дружелюбный к одним и осуждающий других ответ на запрос, выступить в суде с завуалированной (или даже явной) поддержкой одной их сторон. Повторю в сотый раз - весь этот "веер возможностей" может применяться
регистратором абсолютно законно и упрекнуть его с юридической точки
зрения будет абсолютно не в чем. Кстати и причины, которые заставляют
регистратора встать по ту или иную сторону баррикад могут быть
различные. Доминирует, конечно, материальная выгода, но и здесь есть
нюансы. В одном случае - регистратор изначально "заряжен" в пользу одной
из сторон. Его лояльность хорошо проплачена заранее, еще до начала
конфликта. Несколько другое дело, когда в разгар всей этой, описанной
выше карусели, к регистратору обращается некто, выражающий свое
сочувствие регистратору в сложившейся ситуации и предлагающий
компенсировать те расходы, которые регистратор уже совсем было готов был
списать в разряд безнадежных убытков. Чем в более тяжелом положении
оказывается регистратор, чем большие издержки он несет на фронтах
корпоративной войны, тем больше искушение согласиться. Тогда остается сказать БЕДНЫЙ МИНОРИТАРИЙ Вообще-то использование термина "миноритарный акционер" применительно
к тем, кого так называют в нашей стране, любого американца здорово
повеселит. В самом деле, таковыми у нас могут считаться владельцы и 10 и
20 и 40 процентов акций. Именно они составляют в своей беспомощности
компанию действительно мелким акционерам: и те и другие оказываются
отстранены от принятия оперативных решений в обществе. И если владельцу
одной тысячной доли процента уставного капитала не гоже сетовать на
судьбу, то "псевдоминоритарий", конечно может роптать на столь суровую к
нему планиду. ЭПИЛОГ Регистраторов надо любить (спасибо вам, бессмертные авторы "Золотого теленка"!). В основе своей деятельности они тихие, мирные, безобидные существа. Из вышеизложенного нужно сделать правильный вывод, который, на мой взгляд, является следующим: регистраторы контролируют такие силы, которые в спокойном состоянии не сулят беды никому, в том числе и самим регистраторам. Однако при возбуждении этих сил непоздоровится может всем (в том числе и самим регистраторам). Именно поэтому так важно всем участникам этого сложного процесса именуемого корпоративными отношениями уметь договариваться спокойно и взвешенно не нанося друг по другу поистине чернобыльских ударов в рамках корпоративных войн, ибо следует помнить, что на выжженной земле победитель тоже не сможет собрать богатый урожай. |
|
главная | события | о сайте | информация | предложение | форум | почта | гостевая книга | процесс | статьи | комментарии | законодательство | технологии | личный опыт | на обозрение | за рубежом | документы | архив | управление | ссылки | практика | банкротство | профессия | лица | разное |
Author information goes here.
Copyright © 2003 by Mihail All rights reserved