M&A

 

 

ДОКУМЕНТЫ

 

 

 

ГЛАВНАЯ

СОБЫТИЯ

ИНФОРМАЦИЯ


СТАТЬИ

КОММЕНТАРИИ

ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

ТЕХНОЛОГИИ

ЛИЧНЫЙ ОПЫТ

ЗА РУБЕЖОМ

ДОКУМЕНТЫ

ПРОЦЕСС

ПРАКТИКА

НА ОБОЗРЕНИЕ


УПРАВЛЕНИЕ

БАНКРОТСТВО

ПРОФЕССИЯ

ЛИЦА

РАЗНОЕ

АРХИВ


ССЫЛКИ

ГОСТЕВАЯ КНИГА


О САЙТЕ

ПРЕДЛОЖЕНИЕ

ФОРУМ

ПОЧТА

 

 

 СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

Опубликовано в журнале "Акционерное общество"

Самым недооцененным и "обойденным" законодательством органом акционерного общества является счетная комиссия. Статья 56 ФЗ "Об Акционерных обществах" лишь поверхностно определяет состав комиссии и ее функции. Кодекс корпоративного поведения и Постановление ФКЦБ № 17/ПС "О дополнительных требованиях к подготовке и проведению общего собрания акционеров" также не вносят ясности в вопросы с которыми сталкиваются акционерные общества на практике.

Законодательством не урегулирован даже такие простые вопросы: каков статус и полномочия "группы лиц, " занимающихся регистрацией акционеров до момента избрания общим собранием счетной комиссии? Насколько легитимны результаты регистрации обнародованные этой "группой лиц"? Кто определяет результаты голосования при выборах счетной комиссии? Короче говоря "А судьи кто?"

Общие собрания акционеров все чаще и чаще используются заинтересованными инвесторами как инструмент для победы в корпоративных войнах. Известно, что на войне все средства хороши, а уж не запрещенные тем более. Счетная комиссия имея большие права и доступ к конфиденциальной информации может занять позицию конкретной группы лиц акционеров, манипулируя бюллетенями для голосования, существенно повлиять на результаты голосования и "помочь" изменить структуру органов управления общества.

Имея прямой доступ к полному списку лиц, имеющих право на участие в голосовании, с указанием адресов акционеров, члены счетной комиссии могут проявить нелояльность к обществу и вооружить агрессивного инвестора интересующей его информацией

Нет ни одного законодательного акта позволяющего привлечь счетную комиссию к ответственности за разглашение информации, за неправильный подсчет результатов голосования, наконец за срыв собрания из-за неявки членов счетной комиссии.
Такую близорукость законодателя можно было еще как то понять 5-10 лет назад, когда в России только накапливался опыт по корпоративному праву, но сегодня когда в корпоративные конфликты втягиваются серьезные инвестиционные консультанты, судебные органы, регистраторы, органы исполнительной власти отсутствие правовой базы для нормального функционирования института счетных комиссий трудно объяснить.

Впрочем, возможно, что это целенаправленная стратегическая линия, направленная на стимулирование более широкого привлечения специализированных регистраторов, к работе в качестве счетной комиссии именно в целях повышения качества работы последней. Регистратор действует в роли счетной комиссии на основании хозяйственного договора, в котором прописаны как его обязанности так и ответственность. В обществах более 500 акционеров, счетная комиссия, представляемая регистратором легитимна безо всяких исключений в любой момент собрания, в том числе и в процессе регистрации. В обществах менее 500 акционеров, регистратор может выполнять функции счетной комиссии после утверждения общим собранием.

Ввиду того, что законодательством плохо прописаны вопросы касающиеся прав и обязанностей членов счетной комиссии, а также принципов ее взаимодействия с лицами созывающими собрание представляется целесообразным рекомендовать эмитентам принять Положение о счетной комиссии регламентирующее ее деятельность.


Примерное положение о счетной комиссии

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров
Открытого акционерного Общества
" ____________________"
Протокол №___ от "__"________ 200_ г.

ПОЛОЖЕНИЕ О СЧЕТНОЙ КОМИСИИ
ОАО "______________________"


1. Настоящие Положение определяет функции счетной комиссии Общества, а также порядок ее избрания, работы и прекращения полномочий.
2. Счетная комиссия открытого акционерного Общества "_________________" (далее по тексту "Счетная комиссия") является постоянно действующим рабочим органом, предназначенным для проведения общих собраний акционеров, как годовых, так и внеочередных, созываемых как Советом директоров Общества, так и иными лицами в случаях предусмотренных законодательством РФ. 3.Счетная комиссия действует в пределах своей компетенции и руководствуется Уставом Общества и настоящим Положением.
4.Органы управления Общества и акционеры не вправе вмешиваться в работу счетной комиссии и влиять на мнение ее членов.
5.Общее собрание, в случае если это предусмотрено Порядком ведения собрания, вправе направить наблюдателей для осуществления функций надзора за работой счетной комиссии.
6. Счетная комиссия избирается на годовом общем собрании Общества сроком на один год в составе 5 человек простым большинством голосов.
7. Членом счетной комиссии может быть избрано любое физическое лицо, за исключением:
· членов Совета директоров,
· членов ревизионной комиссии общества,
· членов Правления, · Генерального директора,
· а также лиц, выдвигаемых кандидатами на эти должности.
8. Выдвижение кандидатур в состав Счетной комиссии и выборы членов счетной комиссии осуществляются в порядке предусмотренном Уставом Общества и Положением об общем собрании акционеров.
9.Счетная комиссия выбирает из своего состава Председателя, который организует ее работу. 10.Решением общего собрания акционеров функции счетной комиссии могут быть возложены на регистратора Общества.
11. В обязанности Счетной комиссии входит:
· проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров начиная со времени, указанного в уведомлении о созыве собрания и до окончания рассмотрения последнего вопроса повестки дня;
· выдача бюллетеней для голосования; · определение кворума общего собрания акционеров; · разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
· разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;
· обеспечение установленного Уставом Общества и Положения об общем собрании порядка голосования;
· обеспечение реализации прав акционеров на участие в голосовании;
· подсчет голосов и подведение итогов голосования;
· составление протокола об итогах голосования;
· передача в архив бюллетеней для голосования.
12. Счетная комиссия имеет право:
· вносить изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для устранения технических ошибок и восстановления нарушенных прав акционеров;
· выдавать представителям акционеров по их просьбе единый комплект бюллетеней с указанием суммарного количества представляемых им акций
· отказывать в регистрации лицам, полномочия которых подтверждены с нарушениями действующего законодательства РФ;
· отказывать в регистрации лицам, представители которых уже прошли процедуру регистрации;
· признавать бюллетени для голосования недействительными в случаях оговоренных законодательством РФ и Уставом общества.
13. Члены счетной комиссии имеют право:
· выражать свое особое мнение, которое в письменном виде прикладывается к протоколу об итогах голосования;
· получать плату за выполнение своих функций;
· требовать от Совета директоров или лиц созывающих общее собрание акционеров, безвозмездного предоставления проездных документов и при необходимости мест для проживания, если общее собрание проводится вне места нахождения Общества.
14.Счетная комиссия не имеет права:
· производить регистрацию после окончания рассмотрения последнего вопроса повестки дня общего собрания акционеров (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум);
· изготавливать копии полученных от акционеров бюллетеней для голосования, а также списка лиц, имеющих право на участие в голосовании;
· разглашать информацию о выбранных конкретными лицами вариантах голосования
15. Члены счетной комиссии обязаны знать требования Федерального закона "Об акционерных обществах", Устава Общества, Положения об Общем собрании и уметь их применять на практике.
16. Члены Счетной комиссии обязаны соблюдать лояльность по отношению к акционерам Общества при выполнении своих функций, не разглашать результаты голосования отдельных акционеров. 17.Срок полномочий счетной комиссии начинается с момента ее избрания общим собранием акционеров и заканчивается с момента избрания нового состава на очередном годовом общем собрании акционеров.
18.Срок полномочий счетной комиссии или любого ее члена может быть прекращен досрочно решением общего собрания, в том числе заочным голосованием.
19.Счетная комиссия правомочна выполнять свои функции, в случае присутствия не менее 3 -х ее членов.
20. В случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, а также по решению Общего собрания для осуществления функций счетной комиссии Общество может привлечь регистратора на основании хозяйственного договора.
21. Общество в лице Совета директоров или Лиц, созывающих общее собрание акционеров обязано уведомлять членов Счетной комиссии о созыве общего собрания не позднее сроков, установленных Уставом общества для уведомления акционеров о созыве общего собрания акционеров.
22. Общество в лице Совета директоров или Лиц, созывающих общее собрание акционеров обязано оплачивать работу членов счетной комиссии в размере ____ рублей за каждое собрание, а так же, в случае созыва общего собрания вне места нахождения Общества, нести расходы по оплате проездных документов и мест проживания,
23. Итоги работы счетной комиссии отражаются в протоколе, подписываемом всеми членами счетной комиссии, принимающими участие в ее работе на общем собрании.
24. При регистрации участников общего собрания, проводимого в форме собрания, счетная комиссия проверяет полномочия обратившегося лица (паспорт или документ его заменяющий, доверенности). В случае их соответствия, счетная комиссия выдает участнику общего собрания бюллетени для голосования, о чем участник собрания расписывается в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
25. Перед рассмотрение каждого вопроса повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия, счетная комиссия определяет наличие кворума по данному вопросу, отражая его наличие или отсутствие в протоколе об итогах голосования и докладывает об этом собранию.
26. Бюллетени акционеров, не прошедших регистрацию погашаются путем проставления на них отметки "ПОГАШЕНО"
27. В случае направления бюллетеней для голосования Счетная комиссия при определении кворума и итогов голосования общего собрания проводимого в форме совместного присутствия, учитывает бюллетени, поступившие в Общество в срок не менее, чем за 2 дня до даты проведения собрания. Дата поступления бюллетеней в Общество определяется по оттиску календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления.
28. Счетная комиссия, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, обязана выдать им бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.
29. При подведении итогов голосования по вопросам повестки дня общего собрания проводимого в заочной форме счетная комиссия проверяет соответствие формы и текста присланных акционерами бюллетеней образцу утвержденному Советом директоров или Лицами созывающими собрание, а также соответствие доверенностей представителей акционеров требованиям действующего законодательства РФ. При этом при определении кворума и итогов голосования учитываются бюллетени, поступившие в Общество в срок не позднее даты окончания приема бюллетеней, указанного в сообщении о проведении общего собрания в заочной форме.
30. Счетная комиссия имеет право подводить итоги голосования в течении 15 дней после закрытия общего собрания или даты окончания приема бюллетеней общего собрания, проводимого в форме заочного голосования
31. Результаты голосования оформляются счетной комиссией в виде протокола об итогах голосования.
32. Протокол об итогах голосования общего собрания должен содержать:
· полное фирменное наименование и место нахождения общества;
· вид общего собрания (годовое или внеочередное);
· форму проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
· дату проведения общего собрания (дату окончания приема бюллетеней);
· место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
· повестку дня общего собрания;
· время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
· время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
· число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
· число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
· число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
· число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;
· имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;
· дату составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
33. В случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.
34. После составления протокола об итогах голосования, счетная комиссия должна опечатать бюллетени ( в том числе погашенные) и доверенности на голосование и сдать их вместе с протоколом об итогах голосования в архив Общества.
35. Акционеры, не согласные результатами голосования зафиксированными в протоколе об итогах голосования , могут обратится с иском в судебные органы.
36. Члены счетной комиссии в установленном законодательством РФ несут ответственность за ущерб, нанесенный Обществу их неправомерными действиями, в том числе за срыв собрания вследствие неявки членов счетной комиссии без уважительных причин.
37. В случае отсутствия на общем собрании счетной комиссия и не исполнения функций счетной комиссии регистратором, в протоколе общего собрания должны быть указаны сведения, которые в соответствии настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
38. Изменения в настоящее Положение вносятся решением Общего собрания. В случае, если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.

 


 

 
главная | события | о сайте | информация | предложение | форум | почта | гостевая книга  | процесс  | статьи | комментарии | законодательство | технологии | личный опыт | на обозрение | за рубежом | документы  | архив | управление | ссылки | практика | банкротство  | профессия  | лица | разное

Author information goes here.
Copyright © 2003 by Mihail   All rights reserved

карта сайта