M&A

 

 

ЛИЦА

 

 

 

ГЛАВНАЯ

СОБЫТИЯ

ИНФОРМАЦИЯ


СТАТЬИ

КОММЕНТАРИИ

ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

ТЕХНОЛОГИИ

ЛИЧНЫЙ ОПЫТ

ЗА РУБЕЖОМ

ДОКУМЕНТЫ

ПРОЦЕСС

ПРАКТИКА

НА ОБОЗРЕНИЕ


УПРАВЛЕНИЕ

БАНКРОТСТВО

ПРОФЕССИЯ

ЛИЦА

РАЗНОЕ

АРХИВ


ССЫЛКИ

ГОСТЕВАЯ КНИГА


О САЙТЕ

ПРЕДЛОЖЕНИЕ

ФОРУМ

ПОЧТА

 

 

ИНТЕРВЬЮ: НИКОЛАЙ ЯРОВОЙ, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР "ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТА"

Николай Яровой: "Мы никогда не опускались до уровня физического воздействия".

На рынке слияний и недружественных поглощений команда Николая Ярового известна как законодатель мод. Именно они до 2000 г. формировали алюминиевый холдинг Олега Дерипаски в захватывающей борьбе с TransWorld Group, которая в итоге была успешно изгнана из России.

А потом Яровой со товарищи перебрались в "МДМ-групп", собрав Андрею Мельниченко угольный, металлургический и трубный холдинги, поглотив за два года не один десяток региональных предприятий. Команда Ярового всегда находилась в центре самых громких корпоративных скандалов. Размытый в пользу "Сибала" пакет TWG на СаАЗе. Покупка для группы МДМ акций "Кузнецких ферросплавов", с которых перед этим пришлось снять уголовный арест, и последующая многомесячная борьба с Радиком Носыревым за контроль над комбинатом. Эпопея вокруг "Невинномысского азота", завершившаяся арестом гендиректора предприятия Виктора Ледовского. Борьба за Ковдорский ГОК, в результате которой команде Ярового удалось установить контроль над комбинатом, докупив часть госпакета на выгодном для МДМ спецаукционе. Борьба за Конверсбанк, из которого Алексей Мельниченко не ушел с пустыми руками - прихватив кредитный портфель на $100 млн и здание стоимостью $50 млн, несмотря на жестокое сопротивление Минатома и группы "Альфа".

Ну и главный корпоративный скандал 2001 г. - покупка для "Континенталь-менеджмента" контрольных пакетов Братского и Котласского ЦБК на торгах РФФИ, куда они попали по решению кемеровского суда, отобравшего акции у компании "Илим Палп" по иску акционера Мелькина.

В этом году команда Ярового в полном составе покинула МДМ и стала работать в собственной компании "ПромКонсалтИнвест", специализирующейся на слияниях, поглощениях и защите собственности.

- Связан ли уход вашей команды из "МДМ-групп" с тем, что там закончился период активных поглощений?

- Во-первых, задача, поставленная перед нами "МДМ-групп", фактически была выполнена. А во-вторых, команда уже может без поддержки крупных компаний самостоятельно выполнять работу. Некоторые создают бизнес, а потом накапливают опыт и формируют боеспособную команду. У нас получилось наоборот - команда и накопленный опыт позволили организовать партнерский бизнес.

Нам не надо доказывать, что мы в состоянии оказывать услуги на рынке слияний, поглощений и защиты собственности.

- Это ведь не только юридические услуги, да? В резюме вашей компании содержится пункт "приобретение бизнеса под ключ".

- Услуги носят более широкий характер. Мы в комплексе решаем задачу контроля над интересующим клиента бизнесом - через покупку акций, механизм банкротства, любые другие юридически корректные схемы. Специализируясь на рынке слияний и поглощений, мы сочетаем функции брокерской, юридической компании - в общем, все услуги, необходимые для [установления] контроля над объектом.

- В том числе так называемый GR?

- И GR, и даже PR, если это необходимо. В России нет внятно обозначенной профессии под этот вид деятельности. Мы это называем "корпоративщик". Человек, который знает корпоративное право, бухучет, основы экономики предприятия, финансы. Только совокупность этих знаний позволяет правильно строить корпоративную политику, обеспечивающую как приобретение, так и защиту активов.

- Как получилось, что ваша команда в 2000 г. перешла из "Сибирского алюминия" в МДМ?

- Команда сформировалась в "Сибале" и занималась поглощениями там. В 2000 г. завершился проект установления контроля над СаАЗом, и новых интересных проектов не предвиделось.

А МДМ [тогда же] приняла решение об участии в промышленности. Так совпало. Когда я сказал своему коллективу, что ухожу [в МДМ], костяк ушел со мной.

- С чем связана неутихающая активность на рынке поглощений?

- Основная нить напряжения, как мне кажется, вот в чем. Не секрет, что весь доход от бизнеса в России традиционно получает мажоритарный акционер. Вряд ли мы найдем приличное предприятие, которое платит адекватные дивиденды. Это приводит к корпоративным войнам - контрольный пакет становится слишком, невероятно принципиальным для акционера. Остальные акционеры всегда ущемлены.

- И на этом можно играть.

- Во-первых, на этом можно играть. Во-вторых, ущемление прав миноритарных акционеров - это объективный факт. У нас пресса много пишет про негодяев миноритарных акционеров, мешающих ведению дел в компаниях. Но мало кто пишет, что миноритарного акционера обижают системно и всегда, а он [мажоритарного] - бессистемно и иногда. Когда сам, когда его и используют, принимаясь за поглощения. Это и порождает благоприятную среду для передела собственности.

- Вы согласны, что та или иная трактовка прав миноритарного акционера - главный инструмент при поглощениях?

- Ну да. Если бы в компаниях работали механизмы честного распределения дохода, не было бы необходимости собирать непременно контрольный пакет, напряжение бы спало. Это один из проблемных вопросов для фондового рынка России. Если есть свободные средства и желание вложить их в акции предприятия, то вообще-то не обязательно получать контрольный пакет - в том случае, если доход [между акционерами] распределяется справедливо. Только пропорциональное распределение дохода между акционерами сформирует реальный институт портфельных инвесторов.

- Вы можете дать типовой алгоритм недружественного поглощения? Вот вы получили заказ и начинаете изучать уязвимые места предприятия. ..

- Что касается нас, то мы не получали таких заказов. Наш клиент, как правило, уже имеет сформировавшуюся позицию - например, кредиторская задолженность, пакет акций, что-то еще. И плюс ко всему этому конфликт - как правило, с менеджментом.

А в целом недружественное поглощение начинается довольно дружественно: инвестор начинает приобретать на рынке пакет акций предприятия, по которому еще не консолидирован контрольный пакет. И консолидирует его. Как правило, менеджмент ожесточенно сопротивляется, потому что, находясь у руля, получает неадекватный доход.

Только после этого начинается корпоративная война. Потому что приступить к управлению обществом владельцу контрольного пакета не дают. Взять знаменитые "Кузнецкие ферросплавы". Группа МДМ приобрела контрольный пакет у трех компаний. После этого пришлось применять корпоративные технологии, чтобы приступить к управлению предприятием. Причем менеджменту предлагалось договориться мирно и красиво. Им предлагали участвовать в реальном бизнесе. Но они либо недооценили произошедшее, либо переоценили свои силы, пытаясь сохранить контроль над всем бизнесом. И теперь они отлучены от бизнеса.

- И не получают ничего?

- Не уверен, но думаю, что ничего. Вспомните тот же "Невинномысский азот" - ровно то же самое.

Почти везде заходим с "боем", т. е. с привлечением силовых структур - прокуратуры, МВД, службы судебных приставов и т. д. Это происходит уже после того, как юридическая составляющая контроля над бизнесом решена.

Вспомните недавнюю борьбу [главы компании "Вашъ финансовый попечитель" Василия] Бойко с [гендиректором "Северстали" Алексеем] Мордашовым на Оленегорском ГОКе. Контролирующий акционер - Мордашов - получал весь доход. После отказа выделить пропорциональную часть дохода миноритарному акционеру, выкупить у него пакет акций или продать контрольный Бойко предпринял ряд действий, которые юридически привели к смене менеджмента. Как писали в газетах, было проведено собрание акционеров с использованием процедуры судебного запрета на голосование акциями Мордашова. То есть 30% -ный пакет Бойко стал контрольным. Но фактически смены не произошло, предприятие было удержано силой. Силовая составляющая является существенной, к сожалению.

- Как правило, решение вопроса силовой поддержки зависит от местных властей. Кто именно - новый акционер или вы - уговаривает губернатора поддержать новых собственников?

- Действительно, региональные власти повсеместно оказывают большое влияние на ситуацию, когда происходит незаконное удержание активов.

Вот у группы акционеров Котласского ЦБК [компании "Континенталь-менеджмент"] есть контрольный пакет акций. ..

- . .. можно обсудить, как он получен.

- Мы пока не говорим, насколько законно или незаконно он получен, но он консолидирован. Если бы это было правовое государство, они [ "Илим Палп"] должны были сначала допустить до участия в управлении предприятием новых собственников, а потом оспорить отчуждение [контрольного пакета] и в случае победы в суде вернуться на предприятие. На сегодня они удерживают предприятие силой - не корпоративными, не судебными технологиями, а банальной силой.

Вообще же договариваться с местными властями, по идее, должен собственник - он должен рассказать что-то о себе, как он видит бизнес, социальную политику. Но мы не исключаем варианта, когда собственник не желает до какого-то момента раскрывать себя, и тогда эта задача ложится на нас.

- Кстати, почему, как правило, поглощающая сторона до самого последнего момента отрицает свой интерес к предприятию, скупку которого ведет?

- Есть в этом логика. Если акции приобретаются Ивановым, то стоят они 3 коп. А если о желании заявляет "МДМ-групп" или "Базовый элемент", то это стоит сразу же 3 руб. Появляются брокерские компании, которые хотят на этом заработать. Всегда из-за огласки покупающий теряет деньги.

- Как проводится предварительная работа по удешевлению стоимости покупок? Про ваших заказчиков часто говорят, что они предпочитают поставить собственника в безвыходное положение любым путем.

- Говорят. Но это в целом не так. Из того, что вы называете безвыходным положением, бывший собственник всегда выходит с деньгами или долей в бизнесе. Все поглощения завершаются покупкой. Но двух историй не повторялось ни разу. Например, компанией "Сибирский алюминий" с 1995 г. куплено довольно много предприятий. У каждого приобретения своя история. Бывало, что на рынке случайно появляется пакет и его берут исходя из общего ощущения привлекательности бизнеса, без длительных исследований.

Но алюминиевая составляющая [бизнеса Дерипаски] - это все обдуманные и взвешенные покупки. Но технологии получения контроля разные. Так или иначе всегда ведутся переговоры.

- А во время переговоров налоговая инспекция, полиция, Счетная палата, валютный контроль идут с проверками на интересующее предприятие. А потом данными госаудиторов в переговорах оперирует одна из сторон?

- Я не спорю, это может быть реальным инструментом получения информации. Например, конфликт вокруг Котласа часто связывается с нарушениями, обнаруженными в ходе проверки Счетной палаты. К сожалению, госорганы часто используются в вопросах приобретения собственности.

- Удешевляя покупку?

- Любая покупка есть результат переговоров. В них покупатель старается уменьшить цену, а продавец - ее увеличить. А удешевляют ли данные госаудиторов стоимость сделки, оценить невозможно.

- Скажите, а почему механизм банкротства перестал быть модным при перераспределении собственности?

- Этот механизм неуклюжий. Что такое получить собственность в результате банкротства? Это практически два года от подачи искового заявления до реализации имущества в результате конкурсного производства. Все это время само предприятие, мягко говоря, плохо управляется. Во-первых, арбитражный управляющий в основном занимается юридической составляющей и мало управляет бизнесом. Во-вторых, в этот момент не осуществляется никаких инвестиций. Идет разрушение производства.

И потом, слишком большую роль в процедуре банкротства играют суды, что делает все мероприятие невероятно рискованным. Ведь в чьих интересах действует арбитражный управляющий, тот и станет собственником бизнеса. Поэтому можно серьезно потратиться на кредиторку и, что называется, не суметь "назначить" в суде "своего" управляющего.

- То есть механизм слишком долгий и рискованный?

- Именно так. Он может использоваться только в том случае, когда система арбитражных судов, что называется, под контролем. Но это нереально.

- Случается, ваши клиенты, не получив контрольного пакета на рынке, удачно докупают госпакет предприятия, решение о приватизации которого возникает весьма кстати. Государству ведь подсказывают, оно ведь само по себе пассивно?

- Решение о приватизации принимается раз в год. Поэтому последовательность, на мой взгляд, чаще бывает обратная. Ознакомившись с приватизационным списком, инвестор формирует пакет заранее.

[Однако] можно предположить, что за активными действиями государства стоят какие-то структуры. Само по себе государство действительно пассивно в отношении своей собственности.

Но ведь можно ничего и не приватизировать. Часто достаточно сменить менеджеров и контролировать бизнес таким образом.

- Это вы о назначении Андрея Мельниченко в Конверсбанк?

- Нет, это некорректный пример. Предприятия атомной энергетики - это все-таки не государство, и там ведь не только ГУПы [были среди акционеров банка].

- Можно ли разработать внятную технологию защиты бизнеса от такого количества неприятностей?

- На 100% гарантировать ничего нельзя. Но можно построить достаточно защищенный бизнес, если тем или иным образом расстаться с прошлым. Это происходит путем ликвидации того юрлица, которое появилось в результате приватизации и несет на себе все грехи бытия. Почти всегда есть риск, что какая-то сделка была произведена с нарушением закона и может быть оспорена. Чтобы обезопасить имущественный комплекс, нужно разделить собственно имущественный комплекс и его историю.

Вспомните о ликвидации ОАО "СаАЗ" после войны с TWG, в ходе которой была проведена допэмиссия, размывшая их пакет. Но и там потом произошли примирение и выкуп оставшегося пакета по достойной цене.

- Мне кажется, что если бы даже "Илим Палп" своевременно продала активы Котласского ЦБК другой компании, то акционер Мелькин принес бы в кемеровский суд копию договора купли-продажи и суд все равно принял бы решение о продаже нового предприятия на торгах РФФИ.

- Суд не смог бы даже принять заявление от акционера, если бы юрлицо Котласский ЦБК было ликвидировано. Нет человека - нет проблемы, как говорил Сталин. Нет юрлица - не за что зацепиться. Ответчик как таковой отсутствует в природе, иск предъявить некому.

- Скажите, это вы придумали акционера Мелькина и кемеровский суд?

- Нет, если говорить о Котласском и Братском комплексах, мы этим занялись, только когда решение Кемеровского суда уже было, и нам пришлось его изучать, чтобы обезопасить бизнес уже новых владельцев.

- А кто проделал для Дерипаски всю предварительную работу, вы не знаете?

- Я знаю, что Дерипаска не имел отношения к иску Мелькина. По практике переделы по этой схеме возникают после конфликта партнеров внутри самой компании. Мы подключились с момента, когда акции появились на рынке.

- Но это ведь разработка влиятельного холдинга: надо связать в одну работающую схему кемеровский суд, приставов и три региональных подразделения РФФИ, которые в общем-то могли проигнорировать решение суда, как это часто случалось.

- Нет, не обязательно холдинга. Бывает, конечно, что служба не торопится исполнять судебное решение. И это одна из наших проблем. Но ведь и РФФИ заинтересован в таких реализациях, поскольку они получают 5% от стоимости каждой сделки. Они реализовали акции Котласа за $100 млн, из них $5 млн получил РФФИ и $7 млн - служба судебных приставов.

- Народным судам запретили участвовать в рассмотрении бизнес-споров. Кому это выгоднее - нападающему или защищающемуся?

- Трудно сказать пока. Но процессы поглощения станут более долгими. Например, обеспечительные меры как форма сопровождения спора в арбитражных судах существенно консервативнее. Если одна из сторон заявляет об обеспечении, то противоположная сторона может потребовать контробеспечения. То есть, арестовывая имущество, ты должен против него заложить свои активы на ту же сумму. Таким образом появляется реальный риск.

- Неужели время стремительных поглощений прошло?

- Процесс постоянно цивилизуется. Вспомните череду арбитражных управляющих на Ачинском глиноземном комбинате, все это потихонечку уходит. Хотя некорректные решения судами все равно выносятся. Право судей в большей степени субъективно.

Но нельзя отрицать, что арбитражные суды более квалифицированны в экономических спорах.

- Говорят, арбитражные судьи сильно обогатятся, получив монополию на споры бизнеса.

- Не знаю, кто так говорит. Мы работаем с адвокатами, а не с судами. Мы сами почти не занимаемся судебными процессами. Региональный фактор имеет слишком большое значение. Если едешь судиться в Новосибирск, надо искать местного адвоката, что полезно именно с точки зрения GR, формирования каких-то пониманий. Просто приехать и отсудиться в Новосибирске очень сложно.

- Скажите, что для вас главное в вашей беспокойной жизни - придумывание схем, т. е. творчество, или их реализация?

- Творчество, конечно, важнее. Когда придумываешь красивое ноу-хау.

- А мне кажется, что схемы-то на вашем рынке все известны, и часто становится очень скучно: размыть пакет, арестовать пакет, запретить собрание, запретить голосование. ..

- Тут я с вами соглашусь. Человечество редко делает скачки. Оно клюет по зернышку. Можно придумать всего лишь новый элемент, который позволит достичь цели.

- Можете вспомнить что-то запомнившееся из подвигов конкурентов?

- Слишком актуальным делиться не могу - это, грубо говоря, и есть то, чем мы торгуем. А вообще. .. Ну "Альфа-Эко" неизменно привлекает внимание, хотя метод, по сути, один: купить заметный пакет акций и создать проблемы для собственников контрольного пакета. В результате они заставляют собственника или продавать ситуацию дешево, или покупать ситуацию дорого.

- Вы этим занимаетесь?

- Был такой проект несколько лет назад. Группа инвесторов сформулировала нам заказ. Им надо было докупить до контрольного пакета 30% акций завода ЧЭАЗ. Мы не смогли решить эту задачу. Но в результате смогли продать пакет клиента за устроившую всех сумму. Это нормальный результат для них и для нас.

- Как вам кажется, много еще в провинции осталось интересных предприятий, не вошедших в московские холдинги?

- Процесс идет волнообразно, по отраслям промышленности. Сначала происходил захват экспортоориентированных отраслей - металлургия, нефтегазовый комплекс. .. Образовался свободный капитал. Пошли другие отрасли - нефтехимия, химия, удобрения, уголь, лес и пр. Заправки раньше принадлежали бандитам и никому не были нужны. Теперь по всей России сплошные ТНК, "ЮКОС", "ЛУКОЙЛ". Все больше внимания к машиностроительным предприятиям. Консолидируются целые отраслевые линейки во всех регионах. Не знаю, состоится ли приватизация оборонного комплекса. В планах Минимущества на 2003 г. большие списки приватизации. Если это состоится, они могут стать объектом дальнейших инвестиций капитала.

- То есть все интересное будет централизовано?

- К сожалению или к радости. Крупный бизнес более эффективен, как мне кажется. В Москве создаются управленческие школы. Они умеют правильно вести бизнес. Этот опыт в конечном счете полезен для региональных систем управления. Как правило, в регион приезжают один-два менеджера и внедряют в местное сознание технологии, принципы и культуру управления.

- Сколько стоят ваши услуги по отношению к цене пакета?

- Брокеры берут от 2% до 10% в зависимости от сложности покупки. Наши услуги меньше привязаны к объему сделки, хотя порядок сумм тот же.

- Интересно: вопросы этики в слияниях и поглощениях вообще кого-то волнуют?

- Нас волнуют. Мы всегда стараемся использовать цивилизованные, интеллектуальные методы. Бывшие наши противники могут это подтвердить. Например, некоторые работники TWG влились в нашу команду. Мы никогда не опускались до уровня физического воздействия. Это мы.

А если говорить об уровне порядочности в целом олигархических структур, то я думаю, что все они в бизнесе мыслят исходя из одних и тех же принципов - сугубо экономических. Для них существует только бизнес. А порядочность - это человеческая категория, не имеющая отношения к экономической целесообразности.

БИОГРАФИЯ: Яровой Николай Иванович родился 5 января 1951 г. Закончил Военную академию им. Дзержинского. Кандидат технических наук, доцент. Служил в Вооруженных силах до 1994 г. , уволился с должности заместителя начальника кафедры Военной академии им. Дзержинского. Звание - полковник. С 1995 по 2000 г. - сотрудник компании "Сибирский алюминий". Начинал с позиции начальника отдела ценных бумаг, уволился с позиции заместителя гендиректора и директора департамента развития.

В "МДМ-групп" работал на должности директора по корпоративному развитию.

О КОМПАНИИ: ООО "ПромКонсалтИнвест" создано в 2000 г. и специализируется на услугах по слиянию, поглощению и защите собственности. Сотрудники компании - выходцы из "Сибирского алюминия" и "МДМ-групп", занимавшиеся поглощениями СаАЗа, Николаевского глиноземного завода, "Абаканвагонмаша", "Кузнецких ферросплавов", Северского трубного завода, "Вторчермета", Читинской угольной компании, "Востсибугля", разреза Тулунский, Ковдорского ГОКа, "Невинномысского азота", "Галактона", "КрымавтоГАЗа", Торгового морского порта "Посьет", Конверсбанка, Новотроицкого цементного завода, Чебоксарского электроаппаратного завода и др.

Булат Столяров, Ведомости 09 декабря 2002, Ведомости

 


 

 
главная | события | о сайте | информация | предложение | форум | почта | гостевая книга  | процесс  | статьи | комментарии | законодательство | технологии | личный опыт | на обозрение | за рубежом | документы  | архив | управление | ссылки | практика | банкротство  | профессия  | лица | разное

Author information goes here.
Copyright © 2003 by Mihail   All rights reserved

карта сайта