M&A

 

 

СТАТЬИ

 

 

 

ГЛАВНАЯ

СОБЫТИЯ

ИНФОРМАЦИЯ


СТАТЬИ

КОММЕНТАРИИ

ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

ТЕХНОЛОГИИ

ЛИЧНЫЙ ОПЫТ

ЗА РУБЕЖОМ

ДОКУМЕНТЫ

ПРОЦЕСС

ПРАКТИКА

НА ОБОЗРЕНИЕ


УПРАВЛЕНИЕ

БАНКРОТСТВО

ПРОФЕССИЯ

ЛИЦА

РАЗНОЕ

АРХИВ


ССЫЛКИ

ГОСТЕВАЯ КНИГА


О САЙТЕ

ПРЕДЛОЖЕНИЕ

ФОРУМ

ПОЧТА

 

 

 За интересом - выгода

 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, в соответствии с п.1 ст.84 Закона может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Сделка, которая соответствует требованиям законодательства, признается правом действительной. Констатация наличия недостатков сделки с точки зрения закона влечет ее квалификацию как недействительной, а недействительность, по распространенному мнению, переносит сделки из категории правомерных действий в разряд действий неправомерных, противоправных*(1).

Хотя, безусловно, не каждая недействительная сделка является противоправным действием и не каждое действие, совершаемое в форме недействительной сделки, неправомерно по существу*(2).

На сегодняшний день традиционную классификацию в разделении юридических действий на правомерные и неправомерные разделяет большинство ученых, однако развернутой классификации неправомерных юридических фактов наукой не выработано*(3). Вместе с тем общепризнано, что сфера противоправных действий значительно шире области правонарушений и может включать в себя разнообразные явления, как влекущие, так и не влекущие ответственность*(4).

Следовательно, для установления недействительности сделки не имеет значения, присутствует ли в действиях лица по совершению сделки состав правонарушения, то есть противоправное действие (бездействие), вред, причинная связь между действием (бездействием) и наступившими вредоносными последствиями, вина правонарушителя.

Вопрос о вине вообще не рассматривается: действительность (недействительность) - результат оценки объективного соответствия сделки нормам права.

Наличие или отсутствие вины имеет значение только в случаях, прямо предусмотренных законом, и только в связи с классификацией сделки по определенной статье ГК РФ (например, ст.169 ГК РФ) и необходимостью определиться с последствиями недействительности. Для решения вопроса о действительности (недействительности) не имеет значения наличие вреда, причиненного совершением сделки (вред является элементом состава правонарушения).

На основании ст.82 Закона лица, признаваемые заинтересованными, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Указанная статья не предусматривает представление обществу всех данных, определенных в ст.81 Закона, на основании которых лицо может быть признано заинтересованным в совершении обществом сделки. В частности, ничего не говорится о близких родственниках (и их аффилированных лицах), об участии близких родственников в уставных капиталах (фондах) юридических лиц и в их органах управления. Очевидно, что недостаток информации может быть восполнен правилом об обязанности лиц, указанных в ст.81 Закона, довести до сведения общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках.

Поскольку для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной достаточно формального несоблюдения порядка заключения указанных сделок, установленного ст.83 Закона, то признание данной сделки недействительной не связано с наличием или отсутствием у общества информации о том, что конкретное лицо является заинтересованным.

Вместе с тем п.2 ст.84 Закона предусматривает возможность привлечения заинтересованного лица к ответственности за убытки, причиненные им обществу. Основанием для привлечения к такой ответственности является виновное нарушение заинтересованным лицом обязанности по предоставлению информации о его заинтересованности в совершении сделки, предусмотренной ст.82 Закона.

Кроме того, на признание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной не влияет также и наступление каких бы то ни было негативных последствий для акционерного общества.

Необходимо отметить, что в этом случае возможно злоупотребление акционерами своим правом на иск по сделкам, не только не несущим в себе риска таких последствий, но и выгодных для общества.

В некоторых странах Европы, например во Франции, допускается удовлетворение иска акционера о признании недействительными сделок с заинтересованностью только при условии, что спорная сделка повлекла неблагоприятные последствия для акционерного общества. Безусловно, для предотвращения возможного злоупотребления акционерами своими правами было бы логично обусловить предоставление им права на иск о признании сделок с заинтересованностью недействительными обязанностью доказать, что совершение сделок причинило убытки обществу либо имеются основания полагать, что такие убытки неизбежно будут иметь место в будущем. Однако до внесения соответствующих изменений в Закон для признания недействительной сделки с заинтересованностью достаточно доказать, что была нарушена процедура одобрения и совершения такой сделки.

 

С. Рябова,

главный специалист Института частного права,

магистр частного права

 

"эж-ЮРИСТ", N 34, август 2003 г.

 

—————————————————————————————————————————————————————————————————————————

*(1) Советское гражданское право / Отв. ред. В.А. Рясенцев. М.: 1998. С.72.

*(2) Подробнее см. Д.И. Мындря "Недействительность сделки и неправомерность действия" // Цивилистические записки. Межвуз. сборник науч. трудов - выпуск. 2. М.: Статут, 2002. С.411.

*(3) О.А. Красавчиков еще в 1950 г. предлагал образовать единую обобщающую категорию неправомерных действий, куда предполагал отнести причинение вреда, недействительность сделок, административные акты с нарушением компетенции, неисполнение договорных обязательств (см. Красавчиков О.А. Теория юридических фактов в советском гражданском праве. Автореф. канд. юрид. наук. Свердловск, с.14), но тогда его идея не встретила поддержки. Спустя тридцать лет В.Б. Исаков отмечал, что классификацию правомерных действий, как и классификацию правонарушений, вряд ли можно считать завершенной (см. Исаков В.Б. Юридические факты в советском праве. М.: Юрид. лит., 1967., С.248).

*(4) Алексеев С.С. Проблемы теории права: Курс лекций в двух томах. Том первый. С.353-355.

 

 


 

 
главная | события | о сайте | информация | предложение | форум | почта | гостевая книга  | процесс | статьи | комментарии | законодательство | технологии | личный опыт | на обозрение | за рубежом | документы  | архив | управление | ссылки | практика | банкротство  | профессия  | лица | разное

Author information goes here.
Copyright © 2003 by Mihail   All rights reserved

CanadianPharmacyONLINEToUsa.com . большая коллекция подборок http://hd720.info карта сайта